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【mag2未発表緊急掲載】

適格現物分配と残余財産の分配

平成22年度税制改正では，100％グループ内の法人間で現物分配を行った場合に

資産の譲渡損益を繰延べるとした「適格現物分配」制度が創設されたが，

この範囲には，100％子会社から「残余財産の分配」を受ける場合も含まれる。

これは，適格現物分配（法法2十二の十五）を包含する

「現物分配」（法法2十二の六）の範囲に，「解散による残余財産の分配」も含む

とされているからだ（法法2十二の六ロ，法法24(1)三）。

このため，例えば100％清算子会社から親会社へ"含み益"のある土地を

「残余財産の分配」により移転する場合は，

簿価譲渡となるため，親会社側では簿価で取得したこととなり（法法62の5(6)，

法令123の6(1)），みなし配当が生じても，

その分は益金不算入となる（法法62の5(4)）。

子会社側においても，簿価譲渡となるため売却益は生じず（法法62の5(3)），

みなし配当に係る源泉徴収義務も生じない（所法24(1)カッコ書き）。

「残余財産の分配」をした段階では，法人税の面で，

親子会社ともに，税負担は生じないわけだ。

ちなみに，消費税の面でも税負担は生じない。

残余財産の分配は，現物分配と同様に対価性のある取引とは言えず，

消費税の課税対象にならないからだ。

なお，会社法上，「現物配当」（＝剰余金の配当）と「残余財産の分配」は

別々のものと区分されているにも関わらず（会社法509 (1)二，454(4)），

法人税法上は「現物分配＝残余財産の分配」とされているが，

これは会社法上の「現物配当」よりも，

法人税法上の「現物分配」の方が幅広いからだと考えられているようだ。

また，会社法上，株式会社の純資産額が300万円を

下回ってしまう「剰余金の配当」を禁止しているが（会社法458），

「残余財産の分配」を行う場合には，この300万円基準は適用されない。

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